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吴起变法，是指公元前386年—前381年，楚悼王当政时，任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。经过变法，楚国国力逐渐强盛，在公元前381年，联合赵国大败魏国。
吴起听完了侠累被刺的新闻，倒也挺感伤的。可是他不怕人行刺。要是能够当上相国，他还是愿意当的。
就在这一年，魏文侯死了，太子击当了国君，就是魏武侯。吴起像伺候魏文侯一样地伺候着魏武侯。有一天，魏武侯和吴起一同坐船在西河[河名，就是黄河，在冀州西边的一段叫西河]顺流而下。到了中流，魏武侯瞧着山水风景，挺得意地对吴起说：“这山河真是美。这也是巩固魏国国防的宝贝呀!”吴起说：“国家的安全在乎德行，不在乎山河的险要，如果主公不修德，船上的人都可以变成敌人。”魏武侯听了，连着说：“对，对，你说得对!”
吴起做西河太守挺有名望。魏武侯这么尊重他，这回又一块儿坐船从西河回来，还加了封，就有人认为新君即位，吴起准当相国。魏武侯可另有主意，他拜商文[《史记》作“田文”，《吕氏春秋》作“商文”，为了避免跟孟尝君田文相混，这里按照《吕氏春秋》]为相国。相国商文和吴起还能相安无事，同心协力地辅助着魏武侯。赶到商文一死，新的相国一心要抓大权，净在魏武侯跟前给吴起说坏话：“吴起是个了不起的人物，就是魏国太小，他在这儿不免大材小用。和魏国贴邻的秦国多么强大啊。小小的魏国哪儿留得住他呐?”魏武侯起了疑。吴起是个精明人，他怕魏武侯害他，就想法逃到楚国去了。
楚悼王[楚惠王的曾孙，楚昭王第四代的孙子]素来知道吴起的才干，当时就拜他为相国。吴起非常感激楚悼王，尽心尽意地要给楚国做一番事业。他就提出了富国强兵的计策，对楚悼王说：“楚国有好几千里的土地，一百来万的士兵，当初也做过诸侯的盟主。到了今天，反倒不敢跟列国去争个高低，还不是因为养兵的办法不好吗?一个国家要打算把兵马训练成百战百胜的军队，就一定得把士兵的待遇提高。要提高士兵的待遇，先得整顿财务。楚国的财物并不是不丰富，也不是生产不够，毛病就在财物的分配上太不合理。富裕的人太富裕，穷苦的人太穷苦。比方说，有名无实的大官，拿钱不干事的大夫，还有那些远房的贵族，他们没有用处，干拿着国家的俸禄，尽吃尽喝，耗费国家的钱财。可是士兵们平日连自个儿的肚子还填不饱，哪儿还能够养活家小?要叫这些士兵去打仗，他们不贪生怕死那才怪呐!大王要是按着我的办法把那些没用的、多余的、挂名的官员们都裁了，叫那些远房的亲族们自己去耕作，国家就能省下不少的钱财和粮食。把这省下来的钱财和粮食拿出点去优待英勇的将士们，将士们的待遇就能提高很多。这么一来，要是军队再不强大的话，请把我定罪!”楚悼王觉得这倒实在是富国强兵的好法子，就完全信任他，叫他这么办去。
吴起奉了楚悼王的命令，着手编定官员的等级，订出惩罚贪腐和奖赏有功人员的章程。他用很严厉的手段，把多余的和挂名的官员裁了不少。大臣的子弟不能倚仗着父兄的势力或者用点贿赂就能当官吃俸禄，功臣的子孙五辈以后不能再靠着祖宗的功劳来继承爵位。不到五辈的功臣的子孙必须按着等次减少俸禄。比方说，父亲有过功劳，儿子就是不做事，也能得到国家的俸禄;祖父有过功劳，孙子的俸禄比较要少点了;曾祖父有过功劳，曾孙的俸禄就更少了。祖宗有功出了五辈的必须自食其力，国家不再供养他们。
经过吴起这么一改革，国家的钱财就多出来了。然后他挑选精锐的壮丁，天天加紧训练。再按着他们的才干增加粮饷。士兵的待遇比起从前来就高了好几倍。一个有能耐的小兵比远门的贵族还强呐!可是吴起自己过着挺节俭的生活。楚国的士兵没有一个不感激他的，全都愿意替国家出力。楚国的军队在很短的时期内就有了威名。在南边楚国的军队收服了百越[百越，也写做百粤，是那时候南方各种部族的总称]，西边打败了秦国。中原列国，像齐国、韩国、赵国、魏国打这儿起谁也不敢得罪楚国了。
吴起帮着楚悼王给楚国争到了威名。可是那些裁减俸禄的贵族、大臣都说他手段太毒辣。大伙儿没有一个不把他当做眼中钉、肉中刺的，背地里咬牙切齿地咒骂着他。
公元前381年(周安王21年，魏武侯15年)楚悼王死了，在宫里停着还没入殓，那些贵族、大臣一齐造起反来，一下子就把吴起围上。吴起一瞧自己脱不了身，就跑到宫里。叛党拿着弓箭追了进去。正在危急的时候，吴起歪着脖子想：“大王一死，这班贵族大臣又起来。要是他们拿了权，楚国不是又要回到贫弱的老路上去吗?就拿我自己来说，就这么让他们弄死吗?将来谁替我报仇呐?”他就拿出最后的手段来，他立刻抱住楚悼王的尸首，趴在上头。一会儿乱箭射过来，连楚悼王的尸首也挨了几箭。吴起临死还挣扎着说：“我死了不要紧，你们恨大王，恨得连他的尸首也伤了。你们这些大逆不道的臣下，难道就不怕王法吗?”说着，他死了。大伙儿一听这话，全都吓跑了。
楚悼王的儿子即位，就是楚肃王。他想趁着这个机会消灭那群贵族，就叫他的兄弟带领着军队捉拿叛党，惩办箭伤先王尸首的大罪。为了这档子事，有七十多家贵族都灭了门。但是楚国究竟因为改革的时间太短，新的法制还没巩固，吴起一死，他所努力的一些改革，差不多也就过去了。
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